IPO前，夫婦倆共同控制突然變?yōu)槠拮右蝗丝刂?，且實際控制95.25%股權(quán)，蹊蹺之事就發(fā)生在廣東辰奕智能科技股份有限公司(以下簡稱“辰奕智能”)身上。

辰奕智能正在沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，預披露近一年，已經(jīng)完成了問詢。在問詢階段，深交所發(fā)審委兩輪問詢均在追問，核心技術(shù)先進性在哪里。而這源于公司研發(fā)能力及成果處于弱勢。

根據(jù)招股書，辰奕智能有3項發(fā)明專利，遠遠低于同行可比公司的數(shù)量。公司的研發(fā)費率維持在3%，持續(xù)低于行業(yè)均值。

備受質(zhì)疑的是，辰奕智能存在被實際控制人實際控制風險。在丈夫余翀全面退出公司后，胡衛(wèi)清一人控制公司95.25%股權(quán)。

本次IPO前，余翀、胡衛(wèi)清反復倒騰資產(chǎn)，最終從辰奕智能套利724萬元。

外銷收入占比超50%

無自主品牌，外銷收入占比高，辰奕智能的風險不言而喻。

辰奕智能是一家主要從事智能遙控器設計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，智能遙控器的應用終端為家電產(chǎn)品，包括彩色電視機、空調(diào)、音響、機頂盒等。

單純從經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)來看，近幾年，辰奕智能發(fā)展較快。今年前三季度，公司預計營業(yè)收入與凈利潤與去年同期相比略有增長。至于凈利潤增速明顯放緩，公司稱為原材料成本上漲所致。

此前的2015年至2018年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為0.01億元、0.20億元、0.15億元、0.06億元，同比變動為-64.54%、1629.91%、-26.76%、-57.91%，大幅波動。

而近幾年經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，這就是辰奕智能沖擊IPO的底氣。

但是，辰奕智能的風險不容忽視。

公開資料顯示，三星、LG、TCL、索尼、飛利浦等知名企業(yè)是電視遙控器和通用遙控器的主要生產(chǎn)廠商，辰奕智能在業(yè)內(nèi)的影響力以及占有的市場份額均較低。

更重要的是，辰奕智能沒有自主品牌。公司的銷售模式是ODM，即通常所稱的貼牌銷售。2019年至2022年上半年(簡稱報告期)，這一模式的銷售收入占公司主營業(yè)務收入的比重分別為91.35%、97.51%、96.5%、98.28%。

此外，公司外銷收入分別為2.05億元、2.34億元、3.29億元、1.88億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為59.13%、52.56%、54.13%、53.03%。而外銷業(yè)務易受到出口目的地國進口政策、經(jīng)濟狀況、供求關(guān)系等多方面因素的影響，在全球貿(mào)易環(huán)境日趨復雜的情況下，外銷收入占比較高，風險也在加大。

研發(fā)費率遠低于行業(yè)均值

作為制造業(yè)企業(yè)，核心技術(shù)是競爭力。而核心技術(shù)的來源，一般多以自主研發(fā)為主。辰奕智能的研發(fā)費率偏低，市場由此質(zhì)疑其核心競爭力。

在招股書中，辰奕智能表示，智能遙控器產(chǎn)品從單一功能、附屬產(chǎn)品、機械操作等屬性，逐步向智能化、功能多元化升級轉(zhuǎn)變，智能遙控器的競爭已不再是單一性能和價格的競爭。若智能遙控器產(chǎn)品形態(tài)發(fā)生變化且公司無法通過持續(xù)的研發(fā)投入、技術(shù)創(chuàng)新保持產(chǎn)品形態(tài)同步升級，則公司存在核心產(chǎn)品競爭力不足的風險。

從這里看出，辰奕智能十分重視研發(fā)，以提高自身的技術(shù)創(chuàng)新能力、核心產(chǎn)品競爭力。事實卻并非如此。報告期，公司研發(fā)費用分別為1506.40萬元、1367萬元、2136.55萬元、1309.01萬元，研發(fā)費率為4.29%、3.01%、3.43%、3.64%。

同行業(yè)可比公司主要是在北交所等掛牌的威達智能、迪富電子、超然科技，上述同期，其研發(fā)費率均值分別為7.59%、6.17%、5.32%、6.12%，均明顯高于辰奕智能。

對于研發(fā)費率低于行業(yè)均值現(xiàn)象，在招股書中，辰奕智能并未做出解釋。

值得一提的是，在發(fā)審委開展的兩輪問詢中，均提及“核心技術(shù)是否具有先進性，與主要客戶其他供應商的產(chǎn)品相比是否較為同質(zhì)化，是否會被主要競爭對手產(chǎn)品替代”，“核心技術(shù)是否屬于行業(yè)內(nèi)通用技術(shù)或必要技術(shù)，主要產(chǎn)品與可比公司產(chǎn)品是否同質(zhì)”。

根據(jù)辰奕智能在接受問詢時披露，其擁有的9大核心技術(shù)均為通用技術(shù)，基于此，市場判斷，公司產(chǎn)品并不具有較高競爭力，存在被競爭對手替代風險。

值得一提的是，辰奕智能的研發(fā)成果也處于弱勢。截至今年6月底，公司擁有96項授權(quán)專利，僅有3項屬于發(fā)明專利，且2項為受讓獲得。

同行業(yè)公司中，迪富電子發(fā)明專利41項，超然科技發(fā)明專利9項，拓邦股份以及和而泰的發(fā)明專利數(shù)量分別為472項、282項。辰奕智能與同行之間的技術(shù)差距可見一斑。

一人控制95.25%股權(quán)存隱患

IPO前，辰奕智能的實控人生變，股權(quán)更趨集中，給公司治理留下了更大的隱患。

報告期起初，余翀為辰奕智能第一大股東，直接持有公司42.25%股份，且余翀彼時為辰奕智能的董事長。余翀的配偶胡衛(wèi)清直接持有辰奕智能17.06%股份，同時，胡衛(wèi)清作為辰奕投資、盛思投資、眾創(chuàng)投資的普通合伙人(執(zhí)行事務合伙人)，通過上述企業(yè)間接控制辰奕智能合計40.69%的股份，即胡衛(wèi)清直接間接控制辰奕智能合計57.75%的股份。

此時，辰奕智能的實際控制人為余翀、胡衛(wèi)清夫婦。

然而，2019年12月28日，實際控制人生變。余翀與胡衛(wèi)清簽署表決權(quán)委托和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，余翀在協(xié)議簽署之日起將其持有的公司股權(quán)表決權(quán)全部委托給胡衛(wèi)清行使，同時，余翀將其持有的公司1300萬股以1元的價格轉(zhuǎn)讓給胡衛(wèi)清，雙方在協(xié)議簽署之日起6個月后30個工作日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。

本次股權(quán)及表決權(quán)變動后，辰奕智能由余翀、胡衛(wèi)清夫婦變?yōu)楹l(wèi)清一人控制，其控制的股權(quán)比例達100%。

辰奕智能IPO，胡衛(wèi)清為何突然上位、余翀出局?辰奕智能未在招股書中披露個中原因。

公司在回答發(fā)審委問詢時稱，余翀自2015年后不再參與公司的日常經(jīng)營管理，以及公司在日常經(jīng)營和對外宣傳、“三會”規(guī)范運作、未來上市過程中，董事長及實際控制人需要承擔大量的溝通、會議出席工作等因素。在中介機構(gòu)的建議下，在余翀退出董事會的同時，將其持有的公司股權(quán)均歸集到胡衛(wèi)清名下持有。

奇怪之處在于，2019年12月前，余翀仍然擔任辰奕智能董事長。

此后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，胡衛(wèi)清控制的股權(quán)才降至95.25%。

備受質(zhì)疑的是，在IPO前余翀、胡衛(wèi)清夫婦還存在套利行為。

報告期內(nèi)，深圳盛思科教文化有限公司(簡稱“盛思科教”)是辰奕智能控股子公司。2014年，余翀將其所持盛思科教65%股權(quán)(實繳出資額663萬元)以1040萬元價格轉(zhuǎn)讓給辰奕智能，胡衛(wèi)清將其所持盛思科教35%股權(quán)(實繳出資額357萬元)以560萬元價格轉(zhuǎn)給辰奕智能，二人合計收回現(xiàn)金1600萬元。然而，2020年，6年之后，辰奕智能將盛思科教100%股權(quán)以876萬元價格轉(zhuǎn)回給余翀。

經(jīng)過6年發(fā)展，盛思科教的估值反而下降了，讓人意外。此番倒騰，余翀、胡衛(wèi)清夫婦通過高賣低買套利724萬元。

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