彼時，三五互聯(lián)購買道熙科技100%股權的交易價格為7.15億元，如今道熙科技55%的股權出售給嘉訊達的轉讓價格僅為1677.5萬元

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《投資時報》研究員? 余飛

炙手可熱的光伏賽道，景氣度居高不下，吸引著諸多上市公司紛紛的跨界。廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（下稱三五互聯(lián)，300051.SZ）更是在轉型光伏的突擊中，不惜轉讓旗下最賺錢子公司。

日前，三五互聯(lián)披露稱，根據(jù)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，公司將所持有的全資子公司深圳市道熙科技有限公司（下稱道熙科技）55%的股權，出售給深圳嘉訊達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱嘉訊達），轉讓價格為1677.5萬元。

需要注意的是，三五互聯(lián)近年來不斷虧損，作為旗下最賺錢的子公司，道熙科技仍然為上市公司貢獻了不少的營收和凈利潤占比。而且，對比三五互聯(lián)此前收購道熙科技7.15億元的對價，此次轉讓折價較高，其中原因值得關注。

與此同時，交易對手嘉訊達僅僅是個成立僅有半個月的新公司，三五互聯(lián)的控股股東海南巨星是嘉訊達的有限合伙人，持股比例49%，因此構成關聯(lián)交易。

根據(jù)深交所下發(fā)的關注函，三五互聯(lián)需要說明嘉訊達是否為該次交易專門設立，與三五互聯(lián)、控股股東、實控人及其他關聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。

轉型光伏存變數(shù)？

2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的三五互聯(lián)，主營業(yè)務一直是軟件和技術服務、游戲和移動通信轉售等。

近年來，公司業(yè)務表現(xiàn)低迷，業(yè)績更是陷入連年虧損。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，三五互聯(lián)營收分別為2.35億元、2.88億元、2.22億元、1.84億元以及1.77億元，整體呈走低趨勢；凈利潤則分別實現(xiàn)-3.46億元、-2.57億元、-6880萬元、-2464萬元和-3221.33萬元，連續(xù)五年虧損。

在這一情況下，從去年起三五互聯(lián)試圖通過向光伏賽道轉型，實現(xiàn)業(yè)務“破窗”。

去年12月，該公司大手筆啟動新項目，正式進軍光伏產(chǎn)業(yè)。彼時，公司控股子公司天津通訊擬與四川省眉山市丹棱縣政府合作，計劃總投資25億元建設5GW超高效異質結（HJT）電池5G智慧工廠項目。

由于業(yè)務跨度較大，三五互聯(lián)此舉立即引發(fā)監(jiān)管關注，公司被要求說明擬進入的光伏新能源業(yè)務未來發(fā)展規(guī)劃及可行性，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，決策是否審慎合理等。

進入2023年，三五互聯(lián)通過子公司天津通訊，持續(xù)在光伏道路狂奔。

先是天津通訊增資擴股，獲得2億元融資。隨后，三五互聯(lián)披露公告天津通訊擬斥資15億元，新增投資建設3GW產(chǎn)能的高效異質結電池片。新增該筆投資后，項目合計建設8GW高效異質結電池生產(chǎn)線。

3月14日，三五互聯(lián)披露公告，孫公司璉升光伏與福建金石能源簽訂采購合同，璉升光伏擬向福建金石能源購買高效異質結（HJT）太陽能電池生產(chǎn)線2條，產(chǎn)能為1GW/條，共計2GW。合同金額合計超過公司2021年經(jīng)審計營業(yè)收入的100%，且合同絕對金額超過2億元。

目前子公司天津通訊在丹棱縣光伏項目的總投資已達40億元之巨，但從三五互聯(lián)現(xiàn)金流情況來看，如何支撐持續(xù)大規(guī)模投資也是問題。截至2022年末，公司賬上資金僅3986.67萬。

另一方面，光伏行業(yè)的競爭環(huán)境日趨激烈，公司能否通過轉型實現(xiàn)業(yè)績突圍仍存較大變數(shù)。

近年來隨著光伏行業(yè)火熱，上市公司跨界入局頗多，但不少企業(yè)巨額投資之下并未能夠得償所愿，反而背負上更多債務。中誠信研究報告指出，雖然預計2023年我國光伏產(chǎn)業(yè)仍將保持大規(guī)模、高質量發(fā)展態(tài)勢，但風險不可忽視，如上游環(huán)節(jié)頭部企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢突出，但未來供需關系或將有所轉變；中游環(huán)節(jié)則有市場競爭激烈、技術迭代速度快等特征。

2017年至2022年三五互聯(lián)凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

賺錢子公司大幅折價賣出

大手筆投資光伏產(chǎn)業(yè)的同時，三五互聯(lián)還將旗下最賺錢的子公司折價出售給關聯(lián)方。

此次出售的道熙科技，是一家從事軟件和信息技術服務業(yè)務的企業(yè)。2014年底，三五互聯(lián)以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買道熙科技100%股權，交易價格為7.15億元。

如今，道熙科技55%的股權出售給嘉訊達的轉讓價格僅為1677.5萬元。

資料顯示，道熙科技主要開展網(wǎng)絡游戲業(yè)務，主要產(chǎn)品為網(wǎng)頁游戲和移動游戲等。在三五互聯(lián)2022年的營收中，道熙科技貢獻占比為17.55%。同時，道熙科技2022年為上市公司貢獻凈利潤708.6萬元，是三五互聯(lián)旗下凈利潤貢獻最高的子公司。

出售道熙科技的做法，引起深交所關注。根據(jù)要求，三五互聯(lián)需要說明本次交易的背景及具體原因，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

與此同時，接手道熙科技的嘉訊達也非常“年輕”。成立于2023年6月13日的嘉訊達，注冊資本為1200萬元。且嘉訊達的有限合伙人是海南巨星，持股比例49%。

值得注意的是，海南巨星是三五互聯(lián)的控股股東。2022年12月，海南巨星通過司法拍賣平臺競得三五互聯(lián)原控股股東、實控人龔少暉被司法拍賣的公司無限售流通股3035萬股，由此成為三五互聯(lián)控股股東。

對于如此關系背景下的交易安排，深交所要求三五互聯(lián)說明嘉訊達是否為該次交易專門設立，說明與三五互聯(lián)、控股股東、實控人及其他關聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。

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