上市公司將控股子公司告上法庭，十分罕見。

近日，ST實華（000637.SZ）發(fā)布公告稱，因公司決議效力確認(rèn)糾紛、請求變更公司登記糾紛，公司對控股子公司北京信沃達(dá)海洋科技有限公司（以下簡稱“信沃達(dá)”）提起了訴訟，北京市西城區(qū)人民法院現(xiàn)已接收案件材料。

“公司這一訴訟，是為了健全信沃達(dá)公司的法人治理，加強(qiáng)對信沃達(dá)公司的管控。”ST實華稱。

【資料圖】

無法罷免的董事

據(jù)了解，信沃達(dá)成立于2013年，是北京海洋館的經(jīng)營主體，2022年，ST實華總計掏出5.17億元現(xiàn)金取得該公司85%股權(quán)。

北京海洋館早在1999年即開業(yè)運營，ST實華曾介紹稱，該館是大型的、現(xiàn)代化的，集觀賞、科普教育和休閑娛樂為一體的世界級內(nèi)陸水族館，開業(yè)至今，已接待中外游客超4000萬次。

在ST實華入主前，信沃達(dá)控股股東為北京信聿投資中心（有限合伙），該公司原名北京中信投資中心（有限合伙），企查查顯示，北京信聿投資中心（有限合伙）目前的股東包括中國人壽、全國社會保障基金理事會、北京國有資本運營管理有限公司等。與ST實華一道進(jìn)入信沃達(dá)的還有深圳市牽復(fù)控股有限公司（以下簡稱“深圳牽復(fù)”），深圳牽復(fù)一度持有信沃達(dá)15%股份。

值得一提的是，ST實華的這一收購案還遭到過楊越、許軍兩名董事的反對，二人均來自ST實華的二股東中國石化集團(tuán)茂名石油化工有限公司。楊越、許軍反對的主要理由包括，“律所盡調(diào)報告對該收購案所提示的風(fēng)險如何有效化解仍未明朗，且后續(xù)面臨較大資金壓力，宜規(guī)避風(fēng)險，繼續(xù)聚焦主業(yè)”。

楊許二人的判斷或沒有錯，收購一年多，信沃達(dá)就爆出了“雷”。ST實華的公告顯示，上市公司發(fā)現(xiàn)，信沃達(dá)董事長、法定代表人呂家豪曾因違反《中華人民共和國治安處罰法》而被北京市公安局海淀分局處以拘留行政處罰。

此外，呂家豪叔叔、信沃達(dá)董事呂奇?zhèn)悇t被指挪用公款。ST實華稱，呂奇?zhèn)愒涣袨槭疟粓?zhí)行人，為避免名下房產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)拍賣處置，呂奇?zhèn)?、呂家豪叔侄二人利用?dān)任信沃達(dá)公司董事、董事長職務(wù)之便，挪用信沃達(dá)巨額資金，實際解決個人債務(wù)問題。

銀柿財經(jīng)注意到，今年6月份，ST實華曾披露，經(jīng)自查，2022年7月~11月，信沃達(dá)海洋向自身董事呂奇?zhèn)悾淝捌谌温毞ㄈ说墓颈本┖胪l(fā)技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京弘同發(fā)”）提供年化收益率8%的1900萬元有息借款，借款期限180天，不過，在2022年12月31日前，所有借款本息已按期或提前收回，該事項公司董監(jiān)高事前均不知情。

ST實華還表示，公司曾聯(lián)合信沃達(dá)其他股東商議罷免上述叔侄二人，“但遭到個別股東的反對”，受股東“一票否決權(quán)”所限，無法罷免上述人員。最終，ST實華選擇了訴諸法庭。

“實華從海洋館抽了一個億”

控股85%的子公司，竟無法任免董事長，ST實華的處境有些不符常理。

對此，24日，銀柿財經(jīng)從ST實華一位工作人員處獲悉，呂氏叔侄事實上都是由ST實華提名的董事，對于ST實華與呂氏叔侄之間的關(guān)系，以及為何選擇提名二人為信沃達(dá)董事，上述工作人員則稱并不知情。

不過，銀柿財經(jīng)獲取的一份裁判文書顯示，北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京泰躍”）曾有一名員工名為呂家豪，而北京泰躍正是ST實華的控股股東。

呂家豪的叔叔呂奇?zhèn)?，來頭可能更大。ST實華曾稱，呂奇?zhèn)悺肮唇Y(jié)其侄，違反公司財務(wù)制度，以信沃達(dá)向其實際控制的企業(yè)出借資金為名，挪用信沃達(dá)公司巨額資金，實際用于解決個人債務(wù)問題”。

從公告看，這家呂奇?zhèn)悓嶋H控制的企業(yè)或指向北京弘同發(fā)。企查查顯示，呂奇?zhèn)愒潜本┖胪l(fā)的股東、執(zhí)行董事，北京弘同發(fā)持有北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“?？平鸺瘓F(tuán)”）6.0472%股份，而就在今年4月份，一位名為呂奇?zhèn)惖娜诵度瘟撕？平鸺瘓F(tuán)董事一職。

?？平鸺瘓F(tuán)的官網(wǎng)顯示，其是北京市海淀區(qū)國有資本運營有限公司、北京中關(guān)村科學(xué)城科創(chuàng)服務(wù)有限公司、北京市海淀區(qū)玉淵潭農(nóng)工商總公司等公有制單位發(fā)起設(shè)立的，北京市首家面向科技型中小微企業(yè)的綜合性金融服務(wù)平臺，注冊資金27.33億元。

在資本市場，海科金集團(tuán)曾在2018年，以1元價格收購*ST金一（002721.SZ）“一戰(zhàn)成名”。據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)此前報道，在2018年8月入主金一后，僅3個月時間，?？平鸺瘓F(tuán)便向上市公司提供了30億元借款、70億元授信擔(dān)保額度。

從ST實華的公告看，信沃達(dá)一票否決權(quán)的設(shè)立，是上市公司無法罷免二呂的重要原因。ST實華稱，信沃達(dá)公司現(xiàn)行章程規(guī)定，“董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)（不含半數(shù)）通過，且全體董事對本章程第十六條第（八）至（十）項事項擁有一票否決權(quán)”，任免董事正在一票否決的權(quán)利范圍之內(nèi)。

對于持股比例較高的ST實華來說，愿意接受這樣的條款實屬罕見。對此，銀柿財經(jīng)詢問了公司上述工作人員，該工作人員的回答較為猶豫，首先表示“公司也跟證監(jiān)局匯報了”，該工作人員進(jìn)一步透露，“實華從海洋館抽了一個多億回來，小股東不樂意了”，后續(xù)在小股東要求下，才加入了一票否決權(quán)。

銀柿財經(jīng)注意到，ST實華今年4月份曾披露信沃達(dá)2022年的審計報告，其中顯示，截至2022年末，信沃達(dá)應(yīng)收上市公司的款項達(dá)到1.05億元。

名義股東還是實際股東？

ST實華也提到，公司曾試圖罷免呂氏叔侄，不過遭遇了個別股東反對。對此，ST實華上述工作人員坦言，反對方是“寧波西豐垚”。寧波西豐垚即寧波西豐垚投資管理中心（有限合伙），企查查顯示，目前，寧波西豐垚、北京廣通文化傳播有限公司（以下簡稱“廣通文化”）各自持有信沃達(dá)7.5%股份。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，寧波西豐垚與呂氏叔侄并無關(guān)聯(lián)，為何支持二呂？對此，ST實華上述工作人員表示，“應(yīng)該是他們之間做了工作，我們海洋館的董事長和他（寧波西豐垚）做了工作”。

不只是罷免董事受到阻攔，ST實華此前試圖向北京宏達(dá)萬基企業(yè)管理有限公司出售其持有的信沃達(dá)45%的股權(quán)，遭寧波西豐垚方面申請了優(yōu)先購買權(quán)，阻撓了出售的進(jìn)行。

不過，對于寧波西豐垚和廣通文化的股東身份，ST實華方面提出了質(zhì)疑。ST實華在公告中稱，信沃達(dá)原股東深圳牽復(fù)向上市公司披露，深圳牽復(fù)是為實現(xiàn)借款擔(dān)保目的，采取“讓與擔(dān)?！狈绞剑c寧波西豐垚、北京廣通分別簽訂《股權(quán)融資協(xié)議》，以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義”將所持信沃達(dá)15%股權(quán)按照每家企業(yè)7.5%股權(quán)，分別登記至寧波西豐垚和北京廣通名下。

ST實華進(jìn)一步指出，深圳牽復(fù)已清償所欠北京廣通債務(wù)，并與北京廣通就7.5%股權(quán)簽署了股權(quán)回購協(xié)議，但未經(jīng)全體登記股東一致同意，無法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

對于寧波西豐垚是否具備股東權(quán)利，浙江方廣律師事務(wù)所首席合伙人孔聰律師認(rèn)為，“只要是登記股東，就應(yīng)享有股東權(quán)利，但股東之間具體的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，還是要看實質(zhì)約定”。孔聰進(jìn)一步表示，在公司法上，代持是合法的，一位股東具體是名義股東還是實際股東，需要看當(dāng)時的約定。

雙方之間是否有約定？寧波西豐垚是否確為名義股東？銀柿財經(jīng)致電了寧波西豐垚的登記電話，接線的女士表示，她人已在國外，且早已退出寧波西豐垚，與這家公司無關(guān)。

企查查顯示，艾軍是寧波西豐垚最大的股東，持股比例達(dá)到99.9%，在寧波西豐垚之外，艾軍還是上海新蘊(yùn)傳媒科技有限公司法人。銀柿財經(jīng)注意到，2018年，科達(dá)股份曾出售鏈動汽車，艾軍是其中一位受讓方?？七_(dá)股份彼時的公告顯示，艾軍住所在北京順義區(qū)。

本文源自：銀柿財經(jīng)

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