包鋼系持續(xù)了10年的利益輸送行為，或?qū)⒔K結(jié)，但困局依舊。

11月10日晚間，包鋼系A(chǔ)股公司北方稀土(600111.SH)發(fā)布公告稱，包鋼股份(600010.SH)上調(diào)稀土精礦價格的提議仍未獲公司股東大會通過。

包鋼股份與北方稀土的控股股東均為包鋼集團(tuán)，北方稀土主要從事稀土精礦、稀土深加工，其原料來自于包鋼股份，包鋼股份主營業(yè)務(wù)為“鋼鐵+稀土精礦開采”，二者長期開展關(guān)聯(lián)交易。

備受質(zhì)疑的是，近10年，包鋼股份以白菜價向北方稀土供應(yīng)，引發(fā)市場對其利益輸送的詬病。

今年6月以來，包鋼股份提議的提價，一而再、再而三遭到北方稀土方面抵制，陷入利益輸送困局。在北方稀土最近一次股東大會上，包鋼股份還釋放逼宮消息。

2021年及今年前三季度，北方稀土相繼盈利51.30億元、46.31億元。而包鋼股份在今年前三季度虧損7.46億元。

提價難產(chǎn)，困局難解。不過，包鋼股份變更結(jié)算機(jī)制的決心很大。未來，北方稀土的暴利時代或?qū)⒔K結(jié)。

無視施壓漲價提議再遭否決

試圖改變利益輸送的現(xiàn)狀，包鋼股份拋出的漲價提議，被北方稀土的股東大會一再否決。

今年上半年，受上游稀土供應(yīng)擾動和下游磁材需求拉升等因素影響，輕稀土氧化物價格每噸突破百萬元，處于近十年高位。

今年6月22日晚間，包鋼股份發(fā)布公告稱，擬與北方稀土重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，自今年7月1日起，雙方稀土精礦交易價格調(diào)整為不含稅39189元/噸，今年交易總量不超過23萬噸。

年初，雙方稀土精礦交易價格為26887元/噸。按照包鋼股份的說法，該次調(diào)價上漲幅度為46%。

北方稀土也在6月29日披露了提價相關(guān)內(nèi)容，但需經(jīng)股東大會審議通過。北方稀土公司章程規(guī)定，總額高于3000萬元、且高于公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易，須由股東大會批準(zhǔn)實施。

結(jié)果，包鋼股份的首次漲價提議失敗，北方稀土的股東大會否決了前述提議。

10月25日，包鋼股份拋出新的漲價方案，相比于此前擬調(diào)價至39189元/噸，本次最新價格下調(diào)2000元/噸，擬調(diào)至37230元/噸，相比于1月份協(xié)議價格仍上漲38.47%。

11月9日，在北方稀土召開股東大會前夕，包鋼股份突然發(fā)布公告公開施壓稱，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過此前議案，雙方便無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷。為保證稀土精礦銷售業(yè)務(wù)的正常開展，公司擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦。北方稀土作為長期穩(wěn)定大客戶，可以參與公司的公開銷售。但具體銷售條件、方式、價格水平、數(shù)量等，授權(quán)公司經(jīng)理層綜合各種因素、根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要決定。

相較上半年的高位運(yùn)行，今年下半年，稀土價格持續(xù)走低。中國稀土行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，氧化鐠釹9月5日跌到年內(nèi)最低價58.5萬元/噸之后開始有所反彈，本月初，氧化鐠釹最低交易價格為64.75萬元/噸，但較上半年均價95.5萬元/噸下降幅度約32.2%。

二次提議漲價，北方稀土的中小股東仍不買賬。

11月10日晚，北方稀土公告稱，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》未獲審議通過。在此次表決中，有49.9%的股東對上述漲價協(xié)議表示反對，49.89%的股東投了贊同票，剩余0.21%的股東則表態(tài)棄權(quán)。

包鋼集團(tuán)是包鋼股份、北方稀土的控股股東，分別持有二者36.66%股權(quán)、55.02%股權(quán)。由于漲價協(xié)議為關(guān)聯(lián)交易，包鋼集團(tuán)需要回避表決。

由此可見，持股5%以下的中小股東影響了包鋼股份的兩次漲價方案。

那么，接下來，北方稀土是否根據(jù)包鋼股份此前公告參與公開采購，值得關(guān)注。

“中國神土”或是最佳方案

包鋼股份與北方稀土的調(diào)價拉鋸戰(zhàn)，是雙方的利益博弈，但這是包鋼系內(nèi)部的利益分配的困局。

北方稀土前身是始建于1961年的包鋼8861稀土實驗廠，1997年上市。包鋼股份成立于1999年，由包鋼集團(tuán)下屬煉鋼廠演變而來，2001年上市。

2009年，包鋼股份虧損16.31億元，股價長期在1元左右徘徊，處于退市邊緣。而在2010年前后，受國家整頓和減少稀土產(chǎn)量影響，氧化鐠釹價格瘋漲。氧化鏑由200萬元/噸左右飆漲至1300萬元/噸，氧化鋱從300萬/噸左右一路飆漲至2000萬/噸。

于是，包鋼集團(tuán)對包鋼股份及北方稀土的發(fā)展進(jìn)行定位，包鋼股份為鐵、有色金屬、煤炭等上游礦產(chǎn)資源及相應(yīng)產(chǎn)品的唯一整合方，北方稀土為稀土冶煉、分離及應(yīng)用業(yè)務(wù)的唯一整合方。

2015年，包鋼股份通過募資，以8.21億元價格收購了包鋼集團(tuán)擁有的選礦相關(guān)資產(chǎn)、白云鄂博礦產(chǎn)資源綜合利用工程項目選鐵相關(guān)資產(chǎn)以及尾礦庫資產(chǎn)。此次交易完成后，包鋼股份承接了包鋼集團(tuán)向北方稀土供應(yīng)稀土原料。

2018年，北方稀土將稀土選礦生產(chǎn)及工業(yè)試驗后庫存的549.48萬噸稀土礦石，以及公司稀選廠、白云博宇分公司的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備和材料備件作價12億元轉(zhuǎn)讓給包鋼股份。至此，解決了同業(yè)競爭問題，包鋼股份實現(xiàn)了鋼鐵+稀土精礦等開采雙主業(yè)，而北方稀土則專門從事稀土下游的加工，不再涉足選礦開采。

兩家公司之間的稀土精礦交易具有排他性，以保障北方稀土的原料供應(yīng)。而稀土精礦調(diào)價必須雙方同意方可實施。

2017年4月，包鋼股份和北方稀土首次簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，此后又相繼簽署了幾次合同，稀土精礦價格年幅度為51.35%、-10%、0%、29.12%、65.27%。同期，市場氧化鐠釹價格變化幅度分別為89.92%、-35.51%、-11.71%、46.42%、108.69%。稀土精礦的變動幅度遠(yuǎn)小于市場氧化鐠釹價格變動幅度。

盡管如此，包鋼股份與北方稀土仍然存在白菜價交易。包鋼股份方面人士稱，過去向北方稀土銷售，幾乎是三折、四折。

實際上，2012年前后，就有針對北方稀土利益輸送的質(zhì)疑，那就是向其銷售的稀土精礦等遠(yuǎn)低于市場價。由此來看，這一利益輸送行為持續(xù)了10年。

稀土精礦是包鋼股份利潤的主要來源。今年前三季度，包鋼股份實現(xiàn)的營業(yè)收入為582.05億元，同比下降9.05%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利)為虧損7.46億元，其中，三季度虧損11.65億元。虧損的主要原因是鋼鐵行業(yè)需求下滑，公司經(jīng)營業(yè)績承壓。

與之相反，北方稀土在2021年大賺51.30億元同比增長462.32%后，今年前三季度盈利46.31億元，同比增長47.07%。

分析人士稱，包鋼股份與北方稀土之間的定價不合理，沒有體現(xiàn)“利益共享，風(fēng)險共擔(dān)”的定價原則，這樣的利益博弈還會存在。

市場上較為趨同的辦法是，包鋼股份與北方稀土進(jìn)行“稀土資產(chǎn)整合”，北方稀土形成從上游選礦開采到下游價格的垂直產(chǎn)業(yè)鏈，徹底解決關(guān)聯(lián)交易。如果這樣重組，那么，北方稀土將成為擁有全球最大的稀土礦以及最大、最先進(jìn)的冶煉產(chǎn)能，成為真正的“中國神土”。

不過，短期來看，北方稀土變成“中國神土”尚需時日。

顯然，在大幅虧損的背景下，包鋼股份繼續(xù)以白菜價向北方稀土輸送利益的行為可能會改變。屆時，北方稀土的暴利時代也將結(jié)束。

關(guān)鍵詞： 利益輸送行為 公司股東大會通過 包鋼系A(chǔ)股公司北方稀土 包鋼股份